POS. II Prot._______________/51.11.2004

OGGETTO: E.S.A. - Collegio dei revisori - Funzioni e compiti.


ASSESSORATO REGIONALE
AGRICOLTURA E FORESTE
Dipartimento interventi infrastrutturali
PALERMO

1. Con nota n. 426 del 3 marzo 2004, codesto Dipartimento chiede allo scrivente di chiarire il sistema dei controlli di competenza dei collegi dei revisori presso gli enti vigilati dalla Regione.

In particolare, con riferimento all'Ente di sviluppo agricolo, codesta Amministrazione richiama l'art. 23 della l.r. 21 del 10 agosto 1965, che assegna al Collegio dei revisori il controllo della gestione amministrativa e finanziaria dell'Ente, e l'art. 18 della l.r. 212/1979, ai sensi del quale i componenti dell'organo revisionale assistono alle riunioni del consiglio di amministrazione, previa loro tempestiva convocazione, a pena di invalidità della seduta, e rassegna che talune deliberazioni, sottoposte al controllo tutorio dell'Assessorato, sono state dallo stesso respinte perchè carenti del preventivo controllo interno del Collegio dei revisori.
Rappresenta, a tal proposito, il richiedente Dipartimento che il Collegio dei revisori dell'ESA ha viceversa sottolineato di non rinvenire alcuna specifica disposizione normativa che imponga tale controllo, o parere preventivo, e, in considerazione di quanto sopra, chiede di conoscere:
a) per quali atti è obbligatorio il visto o il parere del Collegio;
b) se il Collegio deve esercitare i propri compiti di controllo durante la seduta del Consiglio di amministrazione o in un momento successivo e, in tal caso, se prima dell'inoltro delle delibere dell'Ente all'organo di vigilanza;
c) l'eventuale distinzione fra atti soggetti al controllo preventivo dell'organo di revisione e atti per i quali il controllo può essere esercitato successivamente alla loro adozione;
d) i limiti temporali per l'esercizio del controllo successivo all'adozione dell'atto.

2. Sulla fattispecie sottoposta all'esame si rassegna, in via generale, che nel settore pubblico, in mancanza di una specifica normativa sulle responsabilità dei revisori dei conti presso gli enti pubblici - i cui statuti o regolamenti o leggi istitutive non specifichino le responsabilità dell'organo di riscontro - si estende la normativa dettata dal codice civile per gli analoghi organi societari.
Nello specifico, poi, il controllo cui il Collegio di revisione dell'ESA deve provvedere, è, per espressa previsione dell'art. 23 della l.r. 21/1965, quello relativo alla "gestione amministrativa e finanziaria dell'Ente".
L'esercizio dei poteri-doveri di controllo intestati al Collegio dei revisori non si esaurisce nelle verifiche di natura strettamente contabile, investendo anche la legittimità e la correttezza dell'intera gestione; e ciò sia con riferimento ai compiti previsti dalle disposizioni codicistiche per i sindaci delle società (per azioni ed a responsabilità limitata) sia per le ulteriori funzioni di profilo più marcatamente pubblicistico (tutela dell'interesse pubblico perseguito dal singolo ente, diligente sorveglianza della contabilità) che fanno capo ai revisori dei conti di un ente pubblico (cfr. Corte dei conti, sez. II, 06-02-1992, n. 26; sez. riun., 12-10-1985, n. 441/A).
Per ciò che attiene al concreto espletamento delle verifiche revisionali si identificano due fattispecie in cui il controllo si esplica in sede preventiva, quindi prima delle delibere di approvazione dell'organo deliberante dell'ente, e cioè il parere sulla proposta di bilancio di previsione, e sue eventuali variazioni, e la relazione sul conto consuntivo annuale. In dette ipotesi la pronuncia del Collegio dei revisori precede sempre la deliberazione del Consiglio di amministrazione trattandosi di atto prodromico del definitivo, inteso a fornire all'organo deliberante - il quale deve poter recepire le osservazioni e le proposte dell'organo interno di controllo - compiuta conoscenza dei riscontri effettuati anche al fine di evitare che, diversamente, i possibili successivi interventi dell'autorità di vigilanza comportino ulteriore dispendio di attività e ritardi operativi. Il Collegio dei revisori è tenuto dunque, obbligatoriamente, a redigere e depositare le predette relazioni prima della convocazione del consiglio di amministrazione.
A parte ciò, in generale, il controllo preventivo di legittimità sulle determinazioni degli organi deliberanti appare porsi in contrasto con i principi propri della funzione revisionale, che si manifesta invero tipicamente sia sotto forma di controllo concomitante, in sede di assunzione delle deliberazioni, che successivo, sui provvedimenti adottati dall'Organo di amministrazione.
Il controllo concomitante, normativamente previsto, onera i componenti del Collegio dei revisori del compito di assistere alle riunioni del Consiglio di amministrazione. In tale sede i revisori, dovranno far conoscere il proprio avviso, quando ciò appaia necessario ed opportuno, ovvero qualora richiesto dallo stesso organo deliberante, con ciò realizzando un'opera di collaborazione utile ai fini dei successivi controlli successivi, attuati, questi ultimi, in sede di riunione formale del collegio revisionale per l'esame delle delibere dell'organo amministrativo.
Tale controllo successivo, ovviamente posteriore all'assunzione delle delibere, appare, in forza di un'interpretazione logico-sistematica, dovere indubbiamente precedere il controllo esterno dell'organo di vigilanza.
E ciò per un duplice ordine di considerazioni. In primo luogo infatti va rilevato che l'organo revisionale svolge un ruolo di consulenza e di collaborazione attiva prevalentemente nell'interesse dell'Ente di cui è organo; Ente che all'esterno si presenta tuttavia unitariamente e che quindi, ad escludere evitabili censure o contestazioni, deve poter usufruire delle valutazioni in tempo utile anche ad una eventuale riconsiderazione delle determinazioni assunte. In secondo luogo si osserva che l'attività di vigilanza (esterna), non potrebbe compiutamente espletarsi laddove priva della conoscenza delle dinamiche interne all'Ente, e quindi della cognizione degli eventuali rilievi formulati dal Collegio revisionale, e delle patologie già in detta sede riscontrate.
Pertanto, per tutte le delibere per le quali l'art. 22 della l.r. 21/1965 prevede la trasmissione all'Assessore regionale competente, il controllo da parte del Collegio, per essere efficace ed operare in sinergia sistematica con il sancito sistema di controllo esterno, deve avvenire prima della prevista trasmissione.
L'avviso espresso trova fondamento non tanto in una puntuale disposizione normativa, ma consegue ai principi di efficienza ed efficacia posti a presidio dell'interesse pubblico che condizionano e vincolano l'espletamento dell'attività amministrativa in genere e di quella di controllo in particolare, e costituisce espressione del dovere di diligente sorveglianza da svolgere con prontezza e con criteri di completezza che incombe sull'Organo di revisione.
La funzione di vigilanza dei revisori non è limitata invero allo svolgimento di compiti di mero controllo contabile e formale, ma si estende al riscontro di legittimità delle delibere ed al contenuto della gestione, sussistendo una precisa responsabilità dei componenti del Collegio che eseguano controlli a campione e non quindi con modalità esaustive (cfr. Corte dei conti, sez. I, 29-9-1995, n. 94).
Ma ad esimerne la responsabilità occorre che le considerazioni ed i rilievi vengano esternati in tempo utile ad evitare conseguenze pregiudizievoli, sotto qualsiasi profilo, per l'Ente, e quindi prima che soggetti terzi possano contestare l'operato.
Si rileva, è vero, che il termine di 5 giorni dall'assunzione, normativamente statuito per la trasmissione all'autorità di vigilanza delle delibere sottoposte a controllo, impone l'espletamento del controllo revisionale in tempi assai ridotti; va però considerato che il lasso temporale in discorso assume di fatto una valenza più "dilatata" laddove si attui il controllo concomitante, la cui centralità e importanza è costantemente affermata dalla giurisprudenza.
Ed invero, sulla questione della responsabilità dei revisori che assistono alle sedute del Consiglio di amministrazione dell'Ente, la già indicata determinazione n. 26/1992 della Corte dei conti evidenzia come tale obbligo, ove prescritto, come nella fattispecie che si esamina, non può avere finalità meramente conoscitiva, ma è strumentale all'esercizio da parte dei revisori dei poteri-doveri di controllo. L'importanza di tale partecipazione è sottolineata anche nel parere del Consiglio di Stato 10-11-1982, n. 1136, secondo il quale i membri del Collegio dei revisori hanno il diritto-dovere di partecipare alle adunanze degli organi di amministrazione, rientrando il controllo concomitante nella generale funzione di controllo interno attribuita al detto Collegio, i cui componenti rispondono con gli amministratori per fatti od omissioni di questi quando il danno non si sarebbe prodotto se essi avessero vigilato in conformità alla loro carica.
Pertanto i revisori hanno il dovere di manifestare il loro parere su quanto deliberato sia immediatamente, in sede di controllo concomitante, che successivamente, in sede di riunione dell'organo revisionale dove procedere ad ogni necessario approfondimentio).

Si ritiene, infine, di segnalare che negli ultimi anni, a livello nazionale, si è provveduto a definire i principi di revisione, ciò soprattutto a seguito dell'emanazione del D.L.vo 286/1999 che, all'art. 2, comma secondo, ha disposto che le verifiche di regolarità amministrativa e contabile "devono rispettare, in quanto applicabili alla pubblica Amministrazione, i principi generali della revisione aziendale asseverati dagli ordini e collegi professionali operanti nel settore".
Il rinvio del legislatore delegato si riferisce, in primo luogo, ai principi contabili elaborati dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri, nonché ai recenti principi di comportamento del Collegio sindacale elaborati da un apposita Commissione istituita con decreto del Ministero del Tesoro presso la Ragioneria generale dello Stato, che ha individuato, oltre ai principi contabili di redazione del bilancio di previsione e del rendiconto generale degli enti pubblici istituzionali, i principi di revisione per il controllo di regolarità amministrativa e contabile negli enti pubblici, ai quali i collegi dei revisori dovranno attenersi nell'attività svolta presso enti pubblici.
I principi contenuti nel documento della Commissione ministeriale, tra l'altro, appaiono destinati ad integrare, con un 4° aggiornamento previsto nel corso del 2004, la "Circolare-Vademecum per la revisione amministrativo-contabile negli Enti pubblici" n. 5 del 21 gennaio 1997, della Ragioneria generale dello Stato, che, seppur formalmente indirizzata ai Revisori dei conti in rappresentanza del Ministero dell'Economia e delle Finanze presso gli Enti ed Organismi pubblici, costituisce un punto di riferimento costante per tutti gli operatori pubblici del settore.

Nei termini il reso parere.